东上重组方案曝光　上航将退市东航换股吸收

　　今天，ST东航和*ST上航双双发布公告称，两家公司已经分别召开董事会会议，审议通过了双方联合重组等相关事项，ST东航以换股方式吸收合并*ST上航，上航将成为东航的全资子公司。换股吸收合并完成后，*ST上航也将终止上市并注销法人资格。

　　不过，上海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营，原上海航空的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司上海航空有限责任公司。

　　此外，ST东航的董事会还审议通过了非公开发行A股和定向增发H股的议案，希望通过非公开增发，募集70亿的资金，将负债率降到100%以下，从而摘掉ST的帽子。

　　今天，已经停牌一个多月的两家上市公司都将复牌，而重组方案还有待股东大会和相关政府部门的审批通过。

　　上航壳资源将注销

　　根据两家公司公告的预案，东航将按照1：1.3的比例向上航股东发行东航的新股，即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。

　　东航的换股价格为定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价，即为5.28元/股；上航的换股价格为定价基准日前20个交易日上海航空的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。

　　作为对参与换股的上航股东的风险补偿，在实施换股时将给予上航约25%的风险溢价，由此确定了*ST上航与ST东航的换股比例为1：1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。

　　与此同时，上航异议股东也可以以5.50元/股的现金对价，行使选择权，而东航异议股东也可以A股人民币5.28元/股，H股1.56港元/股的价格，行使收购请求权。

　　此次东上重组采取吸收合并的形式，也意味着此前市场风传的*ST上航将被借壳的计划无法成行。

　　此前，市场一直传言称，*ST上航的壳资源可能转让给上海某家金融企业，国泰君安、东方证券和上海银行等都是热门候选。对此，一位航空分析师对CBN记者分析，不考虑转让*ST上航的壳资源，应该是不想让重组工作拖的时间太长，因为如果要被借壳，首先要将上航的资产剥离出来转让给东航，这样操作程序更加复杂，耗费时间也就更长。

　　而知情人士对记者透露，关于东航与上航的重组希望能在年底全部完成，以保证明年世博会召开时的稳定和安全。

　　不过，此次东上重组还有待多项审批的通过，包括东航和上航的股东大会通过，以及国有资产监督管理部门、民航业主管部门和证监会的批准，另外，还需要经过商务部的反垄断审查。

　　增发摘掉ST帽子

　　在吸收合并*ST上航的同时，ST东航还将通过非公开发行A股和H股，在国内国际资本市场募集约70.2亿元的资金。

　　此次ST东航计划分别发行不超过13.5亿股A股和不超过4.9亿股H股。据东航高层透露，此次A股和H股的发行均为非公开发行，价格将不低于前20个交易日均价的90%。目前，东航的大股东东航集团已经承诺认购不少于价值30亿元的股份，不过目前除了东航集团以外其他的定向增发对象还未确定。

　　事实上，在东航集团将70亿注资注入ST东航后，东航集团又获得了国家新的20亿元的注资，但由于东航集团持有上市公司的股份已经逼近上限75%（74.64%），无法再继续注资。

　　不过，通过此次与上航的重组，ST东航的流通股数占比有望增加，将更多集团资金注入上市公司也就有了空间。

　　如果可以完成此次增发，无疑将降低资产负债率。根据公司未经审计财务报表，截至2009年3月31日，ST东航资产负债率高达115.1%。完成向东航集团增发70亿元后，ST东航的净资产仍然为负，资产负债率为105.0%。

　　而根据ST东航今天的公告，假设本次非公开发行A股及H股募集约70亿元，资产负债率将降至96.5%。

　　这也意味着，此前因为净资产为负而被扣上ST帽子的东航，有望在所有审批通过后摘掉ST的帽子。

　　东航内部高层透露，非公开增发以降低负债率的股东大会将与吸收合并的股东大会分开召开，由于吸收合并还需要相关审计评估程序，预计非公开增发以降低负债率的股东大会将先召开，预计至少需要45天的时间。